撤销土地使用证的二审县***如何答辩，有哪几方面?

【案件回放】：2005年7月，黄海纺织厂（甲方）与韦德公司（乙方）签订《房屋转让协议》，合同约定：甲方将其所有的纺织大院内的所有建筑物--建筑面积800平，占地面积1400平的院子出卖给乙方；费用为550万。乙方应当与合同签订日将转让费全额支付给甲方；合同签订之日，甲方应当合同范围内的房产、土地使用权证、和房产证交给乙方使用和管理，产权归乙方所有；自本协议签订之日起90日内甲方办理所签房产占地的土地使用权证，甲方有责任与乙方一起办理房屋产权过户手续或协助过户给第三方。2003年11月，甲方出具证明，确认已经收到本协议房款550万元。2010年8月乙方诉至法院，要求确认双方签订的《房屋转让协议》合法有效，并要求甲方将该诉争房产过户给乙方。【事实与理由】：乙方：2005年7月我方与黄海纺织厂签订了《房屋转让协议》，约定甲方将其所有的纺织大院内的所有建筑物建筑面积800平，占地面积1400平的院子出卖给我方；费用为550万，我方应当与合同签订日将转让费全额支付给甲方；合同签订之日，甲方应当合同范围内的房产、占地、和房产证交给我方使用和管理，产权归我方所有；自本协议签订之日起90日内甲方办理所签房产占地的土地使用权证，甲方有责任与我方一起办理房屋产权过户手续或协助过户给第三方。合同签订后，我方依约定交付了全部的款项，但甲方至今未能给我办理过户手续。故诉至法院，要求依法支付诉请。甲方答辩称：我方是国有企业，诉争房产买卖未经国资委批准。《房屋转让协议》显失公平，不能履行，故我方要求驳回原告的诉讼请求。【案件结果】：一审法院认为本案中的《房屋转让协议》是双方真实意思的表示，不违反法律法规的规定，合法有效。合同当事人应当按合同约定履行。故判决如下：1、黄海纺织厂与韦德公司签订的《房屋转让协议》合法有效。2、黄海公司在判决生效后15日内为韦德公司办理过户手续。黄海公司不服一审判决，依法提起上诉，请求撤销一审判决，依法改判，认定合同无效。二审结果：1、撤销一审判决；2、驳回韦德公司的诉讼请求。【张律师析案】：本案中，为什么一二审判决结果会有如此大的差异？首先我们要弄清划拨的土地使用权及其地上建筑物及其附着物能否转让？《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十四条划拨土地使用权，除本条例第四十五条规定的情况外，不得转让、出租、抵押。第四十五条符合下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转让、出租、抵押：（一）土地使用者为公司、企业、其他经济组织和个人；（二）领有国有土地使用证；（三）具有地上建筑物、其他附着物合法的产权证明；（四）依照本条例第二章的规定签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。转让、出租、抵押前款划拨土地使用权的，分别依照本条例第三章、第四章和第五章的规定办理。由此可见，划拨的土地使用权及其建筑物和附着物在符合一定的条件下是可以转让的，那么既然如此,为什么本案中，黄海公司的转让行为为何有导致转让协议无效呢？这是因为：划拨土地上的房屋虽然在符合条件时可以转让，但转让是受到严格限制的，其转让应当经过有关部门审批后才能生效。《城市房地产管理法》第39条规定：“以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当按照国务院规定，报有批准权的人民政府审批。有批准权的人民政府准予转让的，应当由受让方办理土地使用权出让手续，并依照国家有关规定缴纳土地使用权出让金。以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产报批时，有批准权的人民政府按照国务院规定决定可以不办理土地使用权出让手续的，转让方应当按照国务院规定将转让房地产所获收益中的土地收益上缴国家或者作其他处理.”本案中黄海纺织厂纺织大院占用土地从审批至今性质一直为“划拨土地”，土地使用权属于黄海纺织厂。但双方签订的《房屋转让协议》没有依据法律规定报有关部门批准，之二审诉讼也没履行审批手续。故违法了合同法第52条的规定，为无效合同。故二审法院依法改判。